پرونده راک (نامزدها) علیه آرسی‌او هلدینگز: بررسی اجحاف در حقوق سهامداران

پرونده راک (نامزدها) علیه آرسی‌او هلدینگز

این پرونده، یکی از موارد مهم در حقوق شرکت‌های بریتانیا است که به موضوع اجحاف غیرمنصفانه تحت بخش ۴۵۹ قانون شرکت‌های ۱۹۸۵ (اکنون بخش ۹۹۴ قانون شرکت‌های ۲۰۰۶) می‌پردازد. این پرونده ابتدا توسط قاضی پیتر اسمیت در دادگاه بدوی بررسی شد.

جزئیات پرونده

شرکت راک (نامزدها) بخشی از امپراتوری تجاری لرد اشکرافت بود و به عنوان نماینده سهام برای شرکت‌های دیگر فعالیت می‌کرد. این شرکت ۲۰۱,۳۰۰ سهم برای گامبیِر هلدینگز (شرکتی از جزایر ویرجین بریتانیا) و ۶۵,۰۰۰ سهم برای کیوی لیمیتد (شرکتی از بلیز) در آرسی‌او هلدینگز سرمایه‌گذاری کرده بود. سهم راک (نامزدها) معادل ۲.۴۸٪ از کل سهام بود. آرسی‌او در حوزه‌های نظافت، پذیرایی و خدمات امنیتی فعالیت می‌کرد. در سال ۲۰۰۰، شرکت آی‌اس‌اس (بریتانیا) ۹۶.۴٪ از سهام آرسی‌او را خریداری کرد و یکی از شرکت‌های تابعه آرسی‌او را وادار کرد تا سهام خود را به قیمت ۳۰,۱۱۷,۷۸۴ پوند به یکی از شرکت‌های تابعه آی‌اس‌اس واگذار کند. راک (نامزدها) با این استدلال که این معامله با قیمت پایین‌تر از ارزش واقعی انجام شده، شکایتی را به دلیل اجحاف غیرمنصفانه ثبت کرد.

حکم دادگاه

دادگاه عالی: قاضی پیتر اسمیت، با وجود تأیید برخی نقض‌ها در وظایف امینانه، درخواست راک (نامزدها) را رد کرد. دلیل این بود که راک (نامزدها) نتوانسته بود اثبات کند که معامله با قیمت پایین‌تر از ارزش واقعی انجام شده است. شواهد، از جمله گزارش یک کارشناس مالی، نشان می‌داد که قیمت پرداخت‌شده شامل حق‌العمل برای «سینرژی‌ها» بوده است.

دادگاه تجدیدنظر: قضات پاتر، جاناتان پارکر و سر سوئینتون توماس، درخواست تجدیدنظر را رد کردند. آنها حکم دادند که با وجود نقض وظایف امینانه، راک (نامزدها) ضرری ندیده است، زیرا بهترین قیمت ممکن حاصل شده بود. آرسی‌او نمی‌توانست آی‌اس‌اس را وادار به پرداخت بیشتر کند، زیرا تنها آی‌اس‌اس به دلیل صرفه‌جویی هزینه‌ای جذب این معامله شده بود. همچنین، آی‌اس‌اس به عنوان سهامدار اکثریت می‌توانست آرسی‌او را به تصفیه داوطلبانه اعضا ببرد و در هر زمان فروش دارایی‌ها را در بازار آزاد اجبار کند.

برای مطالعه کامل پرونده، به این لینک مراجعه کنید.