پرونده Profinance Trust SA v Gladstone [2001] EWCA Civ 1031 از تصمیمهای مهم دادگاه تجدیدنظر انگلستان و ولز در حوزه حقوق شرکتها و حقوق تصفیه شرکتهاست. این پرونده در ادبیات حقوقی بریتانیا در کنار حمایت از سهامداران اقلیت و دعاوی مشتق بررسی میشود.
زمینه پرونده
پروفایننس تراست اسای، سهامدار اقلیت در شرکت امریکانینو لیمیتد، در دعوای خود به دلیل رفتار ناعادلانه موفق شد. دادگاه دستور داد سهامدار عمده، یعنی آقای گلادستون، سهم پروفایننس تراست را به ارزش منصفانه خریداری کند.
طرفین درباره چند تاریخ برای ارزشگذاری توافق کرده بودند، اما اختلاف اصلی بر سر این بود که آیا ملاک باید تاریخ تقدیم دادخواستِ رفتار ناعادلانه باشد یا تاریخ جلسه رسیدگی؛ انتخاب تاریخ دوم معمولاً ارزش بالاتری برای سهام به همراه داشت.
رأی دادگاه بدوی
در مرحله بدوی، لوئیسون، مشاور ملکه، پذیرفت که دادگاه میتواند برای جبران تأخیر در پرداخت، عنصری معادل سود یا بهره را در محاسبه لحاظ کند. با این حال، پروفایننس تراست استدلال کرد که منصفانهترین راه، استفاده از تاریخ جلسه رسیدگی بهعنوان مبنای ارزشگذاری است.
رأی دادگاه تجدیدنظر
رابرت واکر، قاضی دادگاه تجدیدنظر، تاریخ جلسه رسیدگی را مبنای ارزشگذاری دانست. بر این اساس، ارزش کل شرکت ۲۱۵٬۰۰۰ پوند تعیین شد و آقای گلادستون باید سهم ۴۰ درصدی پروفایننس تراست را به مبلغ ۸۶٬۰۰۰ پوند خریداری میکرد.
دادگاه در این رأی تأکید کرد که رد کردن اختیار دادگاه برای اعطای معادل سود تأخیر، نزدیک به گیر دادن به نکتهای ناچیز است.
ملاک تعیین تاریخ ارزشگذاری سهام
بر اساس این پرونده، نقطه آغاز در ارزشگذاری سهام، تاریخ صدور دستور دادگاه است؛ رویکردی که از پرونده Re London School of Electronics پیروی میکند. البته دادگاه همیشه به همین تاریخ پایبند نیست و ممکن است با توجه به اوضاع پرونده، تاریخ زودتری را مناسب بداند.
- زمانی که شرکت از فرصتها یا فعالیت تجاری خود محروم شده باشد؛
- زمانی که شرکت بازسازی شده و هویت اقتصادی تازهای پیدا کرده باشد؛
- زمانی که سهامدار اقلیت با استناد به سقوط بازار، درخواست رسیدگی داده باشد، مانند پرونده In re Cumana Ltd؛
- زمانی که تغییر تاریخ ارزشگذاری صرفاً برای فراهم کردن بهترین مسیر خروج برای خواهان نباشد؛
- زمانی که رفتار و تقصیر طرفین در شکلگیری اختلاف مؤثر بوده باشد.
اهمیت پرونده
Profinance Trust SA v Gladstone نشان میدهد که ارزشگذاری سهام در اختلافات سهامداران یک فرمول خشک و ثابت نیست. دادگاه میتواند میان انصاف، رفتار طرفین، زمان تأخیر در پرداخت و شرایط اقتصادی شرکت تعادل برقرار کند و تاریخی را انتخاب کند که نتیجهای عادلانهتر ایجاد کند.