پرونده آلبرشت علیه هرالد: تعیین سقف قیمت، تخلف antitrustی بود؟
پرونده Albrecht v. Herald Co., 390 U.S. 145 (1968)، تصمیمی بود که توسط دیوان عالی ایالات متحده اتخاذ شد و قانون آن زمان مبنی بر غیرقانونی بودن ذاتاً تعیین سقف قیمت را تأیید کرد. این قانون در سال ۱۹۹۷ با پرونده State Oil Co. v. Khan نقض شد، که مقرر داشت تعیین سقف قیمت به طور ذاتی ضد رقابتی نیست و همیشه نقض قانون antitrust محسوب نمیشود، بنابراین باید بر اساس «قانون دلیل» (rule of reason) ارزیابی شود، نه بر اساس قاعده «ذاتاً غیرقانونی» (per se).
پرونده آلبرشت با انتقادات شدید اقتصاددانان مواجه شد، زیرا آنها معتقد بودند که تعیین سقف قیمت در واقع رفاه مصرفکننده را افزایش میدهد، که آن را هدف اصلی قوانین antitrust میدانستند.
پیشزمینه پرونده
لستر جی. آلبرشت، یک روزنامهفروش مستقل، روزنامه صبحگاهی هرالد، یعنی St. Louis Globe-Democrat را به صورت عمده از شرکت هرالد خریداری کرده و به صورت خردهفروشی میفروخت. این فروش تحت یک توافقنامه انحصاری منطقهای صورت میگرفت که اگر روزنامهفروش از حداکثر قیمت خردهفروشی تعیینشده توسط آلبرشت فراتر میرفت، آن توافق فسخ میشد. هنگامی که آلبرشت از این قیمت فراتر رفت، شرکت هرالد به او اعتراض کرد و سپس به مشترکان آلبرشت اطلاع داد که خودش روزنامه را با قیمت پایینتر تحویل خواهد داد. شرکت هرالد برای جذب مشتریان آلبرشت، آژانسی (Milne) را استخدام کرد. حدود ۳۰۰ نفر از ۱۲۰۰ مشترک آلبرشت به تحویل مستقیم توسط هرالد روی آوردند.
شرکت هرالد بعداً این مشتریان را بدون هزینه به یک روزنامهفروش دیگر (Kroner) واگذار کرد. کرونر از هدف هرالد آگاه بود و میدانست که اگر آلبرشت از رویه قیمتگذاری خود دست بردارد، ممکن است مجبور به بازگرداندن این مسیر شود. شرکت هرالد به آلبرشت گفت که اگر به قیمت پیشنهادی پایبند باشد، میتواند مشتریان خود را پس بگیرد. آلبرشت شکایتی مبنی بر خسارت سه برابر (treble-damage complaint) تنظیم کرد که در ادامه با اتهام ترکیب در جهت محدود کردن تجارت (combination in restraint of trade) طبق بخش ۱ قانون ضد انحصار شرمن (Sherman Antitrust Act) علیه هرالد، مشتریان آلبرشت، میلن و کرونر اصلاح شد. انتصاب آلبرشت به عنوان روزنامهفروش فسخ شد و هرالد فروش مسیر او را الزامی کرد. آلبرشت مسیر خود را با قیمتی فروخت که مشخص شد در صورت عدم دخالت شرکت هرالد، بالاتر بود.
هیئت منصفه به نفع شرکت هرالد رای داد. آلبرشت درخواست صدور حکم قضایی مستقل از رای هیئت منصفه (judgment notwithstanding the verdict) را مطرح کرد و ادعا نمود که طبق پرونده United States v. Parke, Davis & Co. و موارد مشابه، حقایق مسلم نشاندهنده ترکیبی برای تعیین قیمت فروش مجدد است که طبق بخش ۱ قانون شرمن ذاتاً غیرقانونی است. دادگاه بدوی این درخواست را رد کرد.
رای دادگاه تجدیدنظر حوزه هشتم
دادگاه تجدیدنظر این رای را تأیید کرد. این دادگاه اعلام داشت که نقض بخش ۱ قانون شرمن، که نیازمند اقدام هماهنگ است، وجود ندارد، زیرا اقدام هرالد یکجانبه بوده است. هرالد حق داشت که با آلبرشت معامله نکند، زیرا او قرارداد مبنی بر رعایت حداکثر قیمت تعیینشده توسط هرالد را نقض کرده بود. همچنین هرالد حق داشت با آلبرشت رقابت کند، زیرا پس از نقض قرارداد، حق انحصار نداشت.
رای دیوان عالی کشور
دیوان عالی کشور با نگارش نظر قاضی وایت، رای دادگاه تجدیدنظر را نقض کرد. قاضی داگلاس نیز موافقت خود را اعلام کرد. قضات هارلن و استوارت مخالف بودند.
نظر اکثریت
دیوان عالی به دو نکته اصلی پرداخت که یکی از آنها بعداً نقض شد. اول، اقدام یکجانبه نبوده، بلکه هماهنگ بوده است. دوم، که بعداً در پرونده خان نقض شد، تعیین سقف قیمت ذاتاً غیرقانونی بود.
ترکیب (The combination)
بر اساس پرونده Parke Davis، ترکیبی توسط هرالد شکل گرفته بود. در پرونده Parke Davis، «ترکیب با خردهفروشان به این دلیل شکل گرفت که رضایت آنها به قیمتهای پیشنهادی با تهدید به فسخ قرارداد به دست آمد؛ ترکیب با عمدهفروشان به این دلیل شکل گرفت که آنها در فسخ قرارداد خردهفروشان قیمتشکن همکاری کردند». به همین ترتیب، «شکی نیست که ترکیبی بین خوانده (هرالد)، میلن و کرونر برای وادار کردن خواهان (آلبرشت) به رعایت قیمت خردهفروشی تبلیغشده شکل گرفته است.» هرالد:
- میلن را برای جذب مشتریان از آلبرشت استخدام کرد تا او را وادار به کاهش قیمت کند. از طریق تلاشهای میلن و همچنین نامه هرالد به مشتریان آلبرشت، حدود ۳۰۰ مشتری به کرونر واگذار شد. هدف میلن بدون شک کسب دستمزدش بود، اما او از این موضوع آگاه بود که هدف کمپین جذب مشتری، وادار کردن آلبرشت به کاهش قیمت است. کرونر میدانست که هرالد لیست مشتریان را به عنوان بخشی از برنامهای برای وادار کردن آلبرشت به رعایت قیمت تبلیغشده به او میدهد و میدانست که اگر آلبرشت در نهایت تسلیم خواستههای هرالد شود، ممکن است مجبور به بازگرداندن مشتریان شود. او پذیرفت که روزنامهها را با قیمت پیشنهادی بفروشد و به طور مادی در اجرای طرح هرالد کمک کرد. با توجه به حقایق بدون مناقشه ذکر شده توسط دادگاه تجدیدنظر، ترکیبی به معنای بخش ۱ بین خوانده (هرالد)، میلن و کرونر وجود داشت و دادگاه تجدیدنظر در اعلام خلاف آن اشتباه کرده بود.
قاضی وایت به ترکیبات احتمالی دیگری اشاره کرد که آلبرشت میتوانست به درستی ادعا کند. اول، او میتوانست ادعای ترکیب بین هرالد و خودش را مطرح کند، حداقل «از روزی که او ناخواسته با قیمت تبلیغشده هرالد موافقت کرد». دوم، «او میتوانست با موفقیت ادعا کند که خوانده (هرالد) با سایر روزنامهفروشان ترکیب شده است، زیرا سیاست قیمتگذاری که قاطعانه اجرا میشد، برای همه روزنامهفروشان اعمال میشد و اکثر آنها نیز با آن موافقت کرده بودند». ترکیب سوم بین هرالد و مشتریان آلبرشت بود.
تعیین قیمت (The price fix)
توافقنامهها و ترکیبهای تعیین قیمت، از جمله مواردی برای تعیین سقف قیمت، ذاتاً غیرقانونی هستند. در پرونده Kiefer-Stewart Co. v. Seagram & Sons، دیوان عالی اشاره کرد که توزیعکنندگان مشروبات الکلی برای تعیین حداکثر قیمتهای فروش مجدد با هم ترکیب شده بودند. دادگاه تجدیدنظر هیچ محدودیتی در تجارت ندید، اما دیوان عالی آن را نقض کرد. دیوان عالی اعلام داشت «توافقنامهها برای تعیین حداکثر قیمتها، کمتر از آنهایی که برای تعیین حداقل قیمتها هستند، آزادی بازرگانان را فلج کرده و در نتیجه توانایی آنها را برای فروش مطابق با قضاوت خودشان محدود میکنند.» دیوان عالی گفت که با رای Kiefer-Stewart موافق است:
تعیین حداکثر و حداقل قیمت ممکن است در بسیاری از موقعیتها پیامدهای متفاوتی داشته باشد. اما طرحهایی برای تعیین حداکثر قیمت، با جایگزین کردن قضاوت شاید اشتباه فروشنده با نیروهای بازار رقابتی، میتواند به شدت در توانایی خریداران برای رقابت و بقا در آن بازار دخالت کند. رقابت، حتی در یک محصول واحد، در یک قالب واحد ریخته نمیشود. حداکثر قیمتها ممکن است آنقدر پایین تعیین شوند که فروشنده نتواند خدمات ضروری برای ارزش کالا برای مصرفکننده را ارائه دهد یا خدمات و راحتیهایی را که مصرفکنندگان میخواهند و برای آن حاضر به پرداخت هستند، ارائه دهد. تعیین حداکثر قیمت میتواند توزیع را از طریق چند فروشنده بزرگ یا به طور خاص مزیتدار که در غیر این صورت در معرض رقابت شدید غیرقیمتی بودند، هدایت کند. علاوه بر این، اگر قیمت واقعی که تحت طرح حداکثر قیمت تعیین میشود، تقریباً همیشه حداکثر قیمت تعیینشده باشد، که با نزدیک شدن حداکثر قیمت به هزینه واقعی فروشنده، به طور فزایندهای محتمل میشود، طرح تمایل به کسب تمام ویژگیهای یک توافق برای تعیین حداقل قیمتها پیدا میکند. بنابراین، نظر ما این است که ترکیبی که توسط خوانده در این پرونده برای وادار کردن خواهان به حفظ قیمت مشخص برای فروش مجدد روزنامههایی که از خوانده خریداری کرده بود، تشکیل شد، بدون هیچ دلیل دیگری، یک محدودیت غیرقانونی تجارت تحت بخش ۱ قانون شرمن بود.
نظر موافق
قاضی داگلاس با این نظر موافق بود که دادگاه تجدیدنظر اشتباه کرده است، اما معتقد بود که «این یک پرونده قانون دلیل است.»
مخالفت هارلن
قاضی هارلن تعیین حداکثر قیمت را برای عموم مفید میدانست:
در شرایط مساوی، یک تولیدکننده مایل است توزیعکنندگان محصول خود را به کمترین حاشیه سود ممکن محدود کند، زیرا به این ترتیب، او به پایینترین قیمت کلی برای عموم و بیشترین حجم دست مییابد. هنگامی که یک تولیدکننده قیمت فروش مجدد حداقل را تعیین میکند، او به نفع مشتریان [خردهفروش] خود عمل میکند، که ممکن است محصول او را بهتر مدیریت کنند اگر حاشیه سود بالایی امن داشته باشند. اما هنگامی که همین تولیدکننده سقف قیمت را تعیین میکند، او مستقیماً به نفع خود عمل میکند و هیچ جایی برای استنباط وجود ندارد که او صرفاً سازوکاری برای تحقق اهداف ضد رقابتی مشتریانش است.
قاضی هارلن همچنین با این نظر مخالف بود که کسی که صرفاً موافقت میکند، در اقدام هماهنگ به معنای بخش ۱ قانون شرمن شرکت دارد.
مخالفت استوارت
قاضی استوارت معتقد بود که هرالد حق داشت حداکثر قیمت را برای مشتریان نهایی خود، یعنی عموم مصرفکننده، تعیین کند، زیرا این یک اقدام دفاعی ضروری در مواجهه با انحصار منطقهای اعطا شده به توزیعکنندگان بود. او گفت که با عدم اجازه این کار — «دادگاه امروز قانون شرمن را وارونه کرده است.»
حکم
دیوان عالی کشور اعلام داشت که شرکت هرالد با الزام خردهفروشان به فروش روزنامهها با قیمت مشخص، غیرقانونی عمل کرده است.
پیشزمینه اقتصادی
سود یک روزنامه توسط تیراژ و تعداد آگهیهای فروخته شده تعیین میشود. مانند هر صنعت مبتنی بر گردش، تیراژ به قیمت هر نسخه و همچنین میزان تبلیغات بستگی دارد. به طور مشابه، تقاضا برای فضای تبلیغاتی تعیین میشود. به عبارت دیگر: هرچه تیراژ بالاتر باشد، تقاضا برای فضای تبلیغاتی بیشتر است. بنابراین، روزنامه انحصاری که سود خود را به حداکثر میرساند، قیمت هر نسخه خود را به صورت زیر تعیین میکند:
P = (C + M) / (1 - E)
که در آن P قیمت هر نسخه، C هزینه هر نسخه، M هزینه نهایی هر تبلیغ، E کشش قیمتی سنتی تقاضا است، و (1-E) اثر بازخوردی قیمتهای پایینتر هر نسخه را که منجر به تبلیغات بیشتر میشود و بالعکس، جذب میکند. مهمترین بخش عبارت (1-E)، بخش M است که سود نهایی تبلیغات ناشی از فروش تبلیغات اضافی به دلیل افزایش تیراژ را جذب میکند. قیمت بهینه روزنامه انحصاری بنابراین پایینتر از انحصارهای سنتی در صنایع غیرمربوط به گردش است.
جستارهای وابسته
- Kiefer-Stewart Co. v. Seagram & Sons, Inc. (1951)
منابع
مطالعه بیشتر
- توسط دیوان عالی کشور در پرونده State Oil Co. v. Khan (1997) مورد استناد قرار گرفته است.
پیوند به بیرون
- پروندههای حقوقی ایالات متحده در سال ۱۹۶۸
- پروندههای دیوان عالی ایالات متحده
- پروندههای دیوان عالی ایالات متحده در دوره دادگاه وارن
- قانون antitrust ایالات متحده
- تصمیمات نقض شده دیوان عالی ایالات متحده
- رسانههای جمعی در سنت لوئیس